曹鑒勢必要在典儀上逼太后劉娥(劉濤 飾)還政，曹利用知道事情后阻止他前去，曹鑒卻認為曹家世代忠良，堅持要在典儀上帶領朝臣們逼宮， 臨行前曹汝正為他做金絲果子，曹鑒承諾參加完典儀會品嘗孫女曹汝的果子。曹鑒在太學館煽動朝臣們準備在典儀時進諫，讓太后劉娥還政于皇上。與此同時，皇上在太廟中祭奠先皇，淚流滿面的質問身世。蘇義簡得知曹鑒準備鬧事的消息后，帶著郭崇信匆匆離開，老奸巨猾的王欽若(房子斌 飾)看出端倪，將事情說給身邊的丁謂(王鑫 飾)，兩人決定靜觀其變。蘇義簡和郭崇信帶領禁軍將太學館包圍，獨自一人走進太學館與太傅曹鑒理論，曹鑒以死進諫撞柱而亡。劉娥得知消息后將蘇義簡召回宮中，吩咐他提防太傅的黨羽作亂，自己對大宋的江山社稷座下再多的事情，自己也得不到朝臣們的認可。曹利用跪在宮門外求見太后，想要要回曹太傅的尸身，劉娥卻擔心太傅黨羽利用太傅出殯借機作亂，讓曹利用回到曹家。怎料曹利用卻在宮門外遇到皇上，皇上便帶著曹利用前往太學館索要尸身。劉娥得知皇上和曹利用前往太學館后擔心出事，蘇義簡希望太后阻止皇上進入太學館，如果郭崇信不放皇上進入太學館，皇上的威嚴便無，倘若太后此時做出讓步，皇上就會成為曹家的保護傘，而且還會被心懷不軌的人掌控。劉娥氣憤蘇義簡都明白的道理皇上卻不得要領，更加氣曹鑒一身與自己作對，就連死就讓自己左右為難。皇上郭崇信打開大門，郭崇信以死相逼擋在門口，幸好太后劉娥及時出現(xiàn)才避免殺戮，劉娥當眾解釋自己得知太學館作亂，所以才派禁軍將此地包圍。然后帶領眾人進入太學館，曹利用見到曹鑒的尸身跪在地上落淚，劉娥不再計較曹鑒作亂的罪行，讓曹利用將曹鑒的尸身接回府邸，厚葬曹鑒。太后劉娥當眾將朝臣們的罪行公布，揭露他們不愿意讓自己執(zhí)掌朝臣是因為自己掌握了貪贓枉法的證據(jù)，皇上親臨朝堂后便能肆無忌憚，皇上聽后明白劉娥的苦心，但依然對于自己身世耿耿于懷。朝堂上，皇上責問郭崇信和蘇義簡私自調兵之事，幸好劉娥為兩人說情，才免于兩人受到責罰。丁謂再次提及蘇義簡逼死三超元老曹鑒，劉娥只好將蘇義簡連降三級，怎料丁謂和王欽若咄咄逼人，提出蘇義簡殺死李載灃和董太醫(yī)之事，劉娥見事態(tài)嚴重，吩咐大理寺重新審理此案。退朝后，劉娥將蘇義簡叫到內堂問話，不明白他為何要將隱匿民間的董太醫(yī)和李載灃，蘇義簡早已想到今日，并不后悔自己的選擇，只希望明日太后當機立斷。蘇義簡獨自一人來到店內食用湯餅，喝下湯汁淚流滿面，蹣跚回府。次日，丁謂和王欽若將蘇義簡殺人的證據(jù)呈于朝堂，并要求太后懲治蘇義簡。