趙匡胤時期留下的“金匱之盟”，引發了宋廷的皇權之爭。劉娥(劉濤 飾)本為蜀地孤女，戰亂時與三皇子趙恒(周渝民 飾)相識相戀。倆人歷經秦王謀反，三子奪嫡，澶州之戰，終于苦盡甘來。劉娥才能卓越，處理政事時周謹恭密，深受趙恒的倚重和信任。趙恒接連失去幾位皇子，皇位繼承迫在眉睫，朝中大臣、宗族勢力因各自的利益或相互爭斗，或暗中結盟，大宋王朝面臨前所未有的危機。趙恒駕崩時，仁宗幼弱，劉娥為完成先帝遺愿，垂簾聽政主持朝局后，結束黨爭、興修水利、創辦福利，妥善解決周邊各民族的紛爭與不安，并大膽啟用范仲淹、晏殊、蘇洵等新式人才，為仁宗親政后的四十余年“仁宗盛治”打下了堅實的基礎。