嚴伯率眾在渡口截住董福寶(于震 飾)，要搜捕兩位學生領袖，董鎮定自若。一番緊張地對質查問，阿誠敗下陣來，有口難辯。此時，竺幗貞(胡可 飾)趕到，董反守為攻，請嚴轉告顧炳生(侯天來 飾)，自己心灰意冷，決定辭去青幫一切職務，遂攜竺登船離去。在廖副官的相助下，兩位學生安然離開上海。霏霏細雨中，董、竺二人漫步碼頭，竺對董的正義和愛國情懷又有了進一步了解。當她得知董救下的學生孟濤是孟漢彪之子時，大吃一驚。竺的異常變化，引起董的高度警覺。他命手下阿梁火速查清竺的真實身份。　　董回到青幫向顧請辭，顧為平息董的怒火，命興高親手處決了阿誠。孟漢彪誤認為董暗殺了兒子孟濤，他歇斯底里要找董報仇，當竺幗貞將事情的真相合盤告知后，著實令他驚愕萬分。竺勸他放棄與董的恩怨遭到言辭拒絕，他命竺設法引誘董再次上鉤以企下手，竺矛盾異常。阿梁將竺的真實身份查清，董已知自稱林雅楠的竺幗貞，原來卻是死對頭竺鐵珊的女兒，他陷入深深的痛苦中。竺約董會面，在酒廊里二人舉杯痛飲，無限傷感。竺淚流滿面，董充盈苦楚。兩人商定明天一同前往孟的埋伏地—老鳳祥珠寶店。