袁春梅(葉璇 飾)見到老唐斷了一條腿以后心里悲痛欲絕，老唐反過來安慰袁春梅不要緊，并且得知照片已經安全交到上級手里，老唐感覺非常欣慰。袁春梅扶著老唐走到院子里面聊天，老唐詢問袁春梅去陜北情況怎么樣，袁春梅沉默不語。

戰爭一觸即發， 陳秋石(張魯一 飾)自告奮勇，說打算出門偵查情況。宋團長(趙君 飾)一開始不同意，但是陳秋石非常堅持。陳秋石偵察過現場情況以后回去匯報，并且提出了自己詳盡的作戰計劃。宋團長卻覺得陳秋石的作戰計劃太過于復雜，最終沒有采用。

陳秋石看到作戰計劃非常的粗魯無章，心中著急卻沒有辦法。陳秋石和戰友們苦戰到底，最終絕望萬分想要開槍自殺，就在此時梁偉(戰衛華 飾)沖了過來，救走了陳秋石，因為政委堅持要讓陳秋石活著回去。

梁偉讓手下強行帶走了陳秋石，自己卻為了掩護陳秋石撤離犧牲。陳秋石回去和 趙子明(印小天 飾)商議，陳秋石說自己只要四十個人就能夠挽回這一戰，堅持要自己帶兵前去。陳秋石帶兵占領了制高點，戰斗最終取得勝利。

陳秋石在戰場上找到了梁偉的尸體，抱著痛哭失聲。成司令得知陳秋石的戰斗計劃以后，決定任命陳秋石為團長，趙子明做陳秋石的政委，并且答應陳秋石有自主作戰的權利。

國民黨軍官 楊邑(邵峰 飾)帶著妻子和幾個手下通過董占山所在的山區，董占山發現對方國民黨的身份以后不敢輕舉妄動。但是隨后在手下的勸說之下，董占山認為對方人手很少，企圖挾持他們勒索錢財，但是被楊邑用巧計給伏擊，打退了土匪。楊邑輕松通過山區，和老友章軍官會和。