河南。陳留太守郭納投城，張介然被俘虜。在陳留，安祿山得知兒子安慶宗被玄宗所殺，大聲慟哭。并獸行大發，下令將投城的近萬名唐守軍全部殺害。張介然被斬于城門。

玄宗要把帝位傳給太子，自己親征。楊國忠害怕太子繼承皇位后報復自己，找到楊貴妃請她勸阻玄宗。楊貴妃考慮到玄宗的年齡和安全情況極力勸阻。玄宗被玉環感動，作罷。

封常清給朝廷上表，分析敵軍情況，要朝廷摒棄輕敵的思想。可是，高仙芝軍中有一個監軍宦官邊令誠，不懂軍事，還指手畫腳，高仙芝多不從。邊令誠誣告封常清和高仙芝是逃跑怕死之將。玄宗因洛陽失陷煩惱，不聽韋見素的力諫，竟賜死兩人。