玄宗一路行走狼狽。到了咸陽，探路的宦官和縣令紛紛逃跑，皇家饑腸轆轆。彭勃(李修蒙 飾)偷偷把自己舍不得吃的點心送給了貴妃，貴妃獻給皇上，并告訴皇上自己已經吃過了。

行至金城，縣令百姓已逃走一空，皇家摸黑不論貴賤休息一夜。玄宗隨從，甚至玄宗的親信宦官頭目內侍監袁思藝也偷偷逃跑了。玄宗眾叛親離，苦不堪言。并知道邊令誠已經投降。玄宗感嘆，自己信任的人為什么接連背叛自己？怒言自己將死在路上。幸有貴妃一路開導照顧。兩人感覺是一對相依為命的貧民夫妻。

第二天，車馬行至馬嵬坡，發動兵變。玄宗無奈，高力士及韋見素之子韋諤催玄宗速割愛。玄宗與玉環生離死別，玉環最后再為玄宗舞了一曲，宦官宮女無不落淚。

舞罷，玉環精心梳妝后，坦然赴死。