1946年秋，蔣介石(杜雨露 飾)對淮北解放區發動全面進攻。張靈甫(李幼斌 飾)率五大主力中的頭號王牌整編74師兵臨漣水城下，與我軍沈振新(尤勇 飾)部激戰十三晝夜，大有踏平漣水之勢。蔣介石親臨徐州，為他的得意門生張靈甫授勛。張靈甫卻一口回絕，在蔣介石面前立下軍令狀，24小時內拿下漣水，否則愿提頭來見。張靈甫想出了對付沈振新的絕殺之計。沈振新巧用離間計，從俘虜孫福三和馬步生(李超 飾)嘴里得到張靈甫準備強攻東門的情報，此時，他又從南京的電臺里聽到張靈甫要24小時內拿下漣水的消息，真以為張靈甫的目標是東門。當夜，沈振新命令石東根(耿樂 飾)的敢死隊從東門強攻，吸引敵人主力，大部隊從北門突圍，張靈甫也下達了總攻命令，巧的是他也定在四點整進攻，此時四點還差五分，前方突然槍炮大作，沈振新搶先在東門發起進攻。