張靈甫(李幼斌 飾)到了這時才得到消息，在他眼皮底下失去蹤影的沈振新(尤勇 飾)出現在吐絲口。張靈甫心里生出了一陣寒意，意識到沈振新再也不是以前那個手下敗將，他想起了自己以前說過的話，留著沈振新，74師后患無窮。但高傲的張靈甫豈會認輸，他當即決定向吐絲口進軍，當然，他并不是沖著沈振新，而是為了替蔣介石(杜雨露 飾)實現南北夾攻的戰略部署，來個力挽狂瀾！李仙洲為了逃命，派韓師長去奪回吐絲口。韓師長自知不是沈振新的對手，而且他的部隊又士氣低落，便敷衍了事。沈振新看出韓師長對李仙洲不滿，一邊將其包圍，一邊發出最后通牒，讓韓師長起義。沈振新決定去見韓師長，韓師長對沈振新的大膽和誠意很是敬佩，提出只要陳毅(谷偉 飾)答應對他既往不咎，他愿意率部投降。沈振新慨然應允。