1980年耿直(胡軍 飾)和舒曼(周韻 飾)都到了中年，上有老下有小，雖然提了干當了官，舒曼也成了醫院的頂梁柱，然而家里的事卻不斷，先是兩個兒子一個當兵一個上了大學，那個當兵的遠在數千里之外，天天都牽掛著媽媽的心，小女兒耿耿受社會影響學習偷懶，好消息是老朋友石菲菲(秦海璐 飾)和季誠(祖峰 飾)經過多年冷戰，終于在舒曼的碶而不舍得撮合下重歸于好。接著是老父親再次發病，本來季誠主刀，可偏偏沒想到麻醉出問題，竟然讓老父親一去不返，全家都炸了鍋，耿玲和耿母更是要讓季誠負責，還是耿直出面維護了季誠。耿直決定把老母親接來身邊，舒曼為了照顧婆婆，幫她渡過精神抑郁，再次放棄了去美國進修的機會。