軍政府會議上，唐新甫的關鍵一票迎合梁守道與吳玉堂二人之意，支走劉五，利用西征既滅馬安貴，又實現奪權，削平山堂勢力。個個心懷鬼胎。在與吳玉堂、梁守道的周旋過程中，劉五逐漸發現梁守道在抬高自己革命導師的地位，以同盟會壓制劉五，秘密報告哥老會領導們大多關中泥腿子，無安邦濟世之思，惟以醇酒婦人是務，已經有為禍于民的傾向，建議啟用前清有統治經驗的清官廉吏為政，目的是想扶植自己的體系，確定自己在陜西政界的地位與權力。 　　為了平定陜西，劉五派出心腹愛將魯金豹率兵出征，魯金豹率兵出征鄭重承諾必將完成任務。可是劉五不放心魯金豹的行為，為了不讓酒色耽誤戰事，求凌云(丁莉 飾)幫忙尋找監軍。 　　凌云的同窗好友何芷芳勝任，堅決答應看好魯金豹，改造和監督好……