戰場，陳建章(孫寧 飾)親眼目睹劉五潰敗，卻牢牢記住了陣前的女子凌云(丁莉 飾)。下令炮擊百朗。 　　圍剿白朗勝利之后，陳建章借機進入陜西駐防，梁守道傾聽密報，忙給陳建章寫“表忠信”，并組織官員和民眾，隆重迎接剿匪總指揮陳建章凱旋而歸。極盡阿諛奉承之能事。歡迎儀式一結束，陳建章就宣讀詔書，陳建章任命為陜西都軍府咸威將軍，總領陜西一切事務。吳玉堂被提請為漢中鎮守，梁守道被提請民國參議院參議，待命赴京。劉五擬任命為榆林鎮守使。 　　陳建章接管了西安的軍事防務，他事先安插到陜西的親信、密探都冒了出來，幫助他牢牢控制了西安。梁守道、吳玉堂和陜西的勢力都“靠邊站”了，代之以陳建章父子的直接任命。 　　劉五呆了。旬日間，他便被剝奪得一無所有,自己已無力東山再起，只能順應這無奈的戰局……