綁架常敬齋(于榮光 飾)的正是馬幫二鍋頭王鶴亭(高大偉 飾)，王鶴亭以為常敬齋偷走了翡翠鳳凰，結果還是馬幫大鍋頭黃劍鋒相信常敬齋，并邀請常敬齋加入馬幫，然而王鶴亭始終和常敬齋有一定隔閡，之后又因為種種沖突，二人之間漸漸有了誓不兩立的架勢。

常敬齋加入馬幫不久，劉家寨劉一刀(劉金山 飾)手下頭號打手三寶(黃永剛 飾)出現，要綁走常敬齋，三寶飛揚跋扈，和常敬齋單獨交手，敗在常敬齋手下。

但是常敬齋為了馬幫兄弟安危，還是跟著三寶來到劉家寨，見到了劉一刀和他那個英姿颯爽心機深沉的女兒劉笑笑(于娜 飾)。劉一刀逼常敬齋交出翡翠鳳凰，常敬齋寧死不屈，最令他驚訝的是，麻穩穩(郭金 飾)出現在劉家寨，從對話中可以得知，出賣常敬齋的，就是他一直信任的麻穩穩。