袁曹起兵　　劉備(孫彥軍 飾)一舉擊敗袁術后，便以守衛徐州之名扣留住曹操(鮑國安 飾)五萬軍馬，只令曹操所派的副將朱靈和路昭回許都稟報。曹操聞此怒不可遏。荀彧獻計，讓曹操修書與鎮守徐州的心腹將車胄，令其設法在當地除掉劉備。車胄接信后即與身邊的陳登商議。陳登用計穩住車胄，自己便策馬飛報在城外駐守的關羽(陸樹銘 飾)、張飛(李靖飛 飾)，并與關、張共同設計賺開車胄城門，關羽一刀斬車胄于馬下。劉備聞知，深恐曹操興兵問罪，十分不安。陳登獻計讓劉備借鄭康成之力求救于袁紹，以拒曹操。袁紹猶豫不決，最后終于聽信許攸之言，共起精兵三十萬大舉伐曹。　　曹操命劉岱、王忠打丞相旗號兵發徐州，穩住劉備，自己率領大軍迎戰袁紹。因內部謀士不和，各懷私心，不圖進取，生性猶豫的袁紹一直舉棋不定，與曹操在黎陽相持三月不動一兵。　　此時，劉備方知曹操根本不在徐州，正欲商談退兵之策，忽然傳來曹操催王忠、劉岱攻城的消息。關羽勇擒王忠，張飛智捉劉岱。劉備怕得罪曹操，對王、劉二將禮遇甚周，并放其率本部兵馬回許都，望他們能在曹操面前善言，為劉備申訴無謀反之心?！　≡谕?、劉二人深謝劉備不殺之恩，并發誓要在曹丞相面前以兩家老小力保劉備之后而上路時，突然又被關羽、張飛半路截住，并以言語恐嚇。劉備得知，匆匆趕來。原來是關羽、張飛擔心王、劉二人不知兄長所囑之事重大，回許都后又生他心，在曹操面前胡言亂語，壞了兄長大事……　　 望著漸漸成長起來的三弟張飛和智勇雙全英俊瀟灑的二弟關羽，劉備深受感動，翻身下馬對關、張拱手相拜。關、張忙上前扶住大哥，劉、關、張三人六目相視無聲，卻似有萬般言語。