興兵伐吳　　張飛(李靖飛 飾)飛馬來到成都，哭喊著質問劉備(孫彥軍 飾)做了皇帝，忘了桃園結義之情，不給關羽(陸樹銘 飾)報仇。這又助長了劉備久欲為二弟報仇興兵伐吳的決心。雖經(jīng)孔明等眾將百般勸阻，均無作用。劉備抽劍砍斷案角，即日伐吳。　　張飛回到閬中，命范疆、張達三日內(nèi)辦齊白旗白甲，大小三軍要掛孝伐吳，報仇雪恨。　　劉備命諸葛亮(唐國強 飾)保太子留守西川；馬超(安亞平 飾)、馬岱、魏延守漢中，以擋魏兵。趙云(楊凡 飾)為后應兼督糧草，黃忠為前部先鋒，共集兵馬七十五萬，定章武元年七月丙寅日出師，興兵伐吳。雖縱觀全局，斷定此舉必失利的諸葛亮只有無奈地看著劉備出征的龍鳳車輦駛出宮門。　　范疆、張達二人走遍四鄉(xiāng)八鎮(zhèn)，怎奈白布短缺，一時難以備齊白旗白甲。張飛大怒，各鞭五十，自己在帳中舉杯暴飲，放聲哭喊二哥不止，并賜范、張美酒一罐，如再不備齊定斬不赦。二人無奈，便在月黑風高之際，各藏短刀摸到張飛大帳，殺死張飛，攜其首級投奔東吳。　　劉備在行營思念關羽，徹夜未眠。又聽張苞帶來張飛被害的噩耗，大叫一聲，昏厥過去。　　劉備醒后，令關興、張苞在其父靈前折箭為誓，結為兄弟，永相救護，共報父仇。　　孫權(吳曉東 飾)聞知劉備興大軍水陸并進殺來，大驚失色。諸葛瑾自告奮勇去蜀營見劉備陳說利害，使兩國相和，共討曹丕(楊俊勇 飾)。劉備仇迷雙眼，不辨大小，將諸葛瑾斥出營去。　　孫權聞知跌坐榻上，愁鎖眉間。趙咨獻計，并愿為使往見曹丕請降。劉曄勸曹丕乘此時渡江攻吳，吳國可得。曹丕為不讓天下欲降者心寒，收納了東吳，并冊封孫權為吳王，加九錫，坐觀吳蜀交兵。　　孫權為權宜之計，受吳王爵位，但面對蜀國大軍壓境仍滿臉憂愁，慨嘆呂蒙死后無人替他分憂也！小將孫桓聞此奮然而出，愿領兵二萬五千前往宜都迎戰(zhàn)劉備七十五萬大軍。　　孫桓與劉備會戰(zhàn)彝陵，被張苞、關興殺得慘敗，逃入宜都城，孫權甚急。張昭勸孫權命韓當、周泰、凌統(tǒng)、甘寧等十多位戰(zhàn)將起兵十萬拒敵。老將黃忠手持大刀，抖擻雄威，連斬數(shù)名吳將，后中吳軍伏兵，被一箭射中，殞于沙場。　　五虎上將，已亡三人。劉備悲痛已極，默立山坡，良久不語，傳諭大小三軍分兵八路，水陸并進，準備會戰(zhàn)猇亭。　　猇亭大戰(zhàn)，吳軍慘敗，甘寧亦被射死。關興殺潘璋，奪得其父的青龍偃月刀，割下潘璋的人頭祭父。