陜北赫赫有名的赤腳大盜因劫富濟貧被財主們視為大患，膚施五大財東雇四刀客前去殺他。四刀客抓不住赤腳大盜，便把他兒子楊作新(潘粵明 飾)抓為人質，終于殺了赤腳大盜。少年楊作新見父親被殺，悲憤至極，他高尚大喊：“我要當赤腳大盜!”十年后的1927年，外表文弱的楊作新成了膚施中學的一名學生，并秘密參加了共產黨他在回吳兒堡看望養父母的路上，與從北草地做生意回來的黑大頭(王超幃 飾)邂逅。與楊作新別后，黑大頭被白玉娥(劉濤 飾)的歌聲打動，于是前去求親，卻遇到黃三狗、劉蝎子等問無理糾纏。黑大頭一人以寡敵眾，把對方打得人仰馬翻。