呼延逵(劉冠翔 飾)聽說國軍在鄜縣直羅鎮，被長征北上的紅軍吃掉了一個師，于是準備招兵買馬，以防紅軍進入膚施。　　　　張三(李彧 飾)、李四(謝寧 飾)一直來到吳兒堡的楊家，對白玉娥(劉濤 飾)苦苦相勸，請她重回后九天。被白玉娥拒絕后，兩人只得離開，并在路上殺了丹州的屠縣長。　　　　不久，西安事變發生。紅軍徐部長決定派楊作新(潘粵明 飾)前往膚施城去接觸一下呼延逵，以試探紅軍和平進入膚施城的可能性。　　　　呼延逵聽說蔣介石在西安城被張學良、楊虎城所抓，頓時驚得手足冰涼。隨后又聽說何應欽帶著幾十萬“討逆”大軍正向潼關進發，就認為自己建立奇功的機會到了。他定下了一個十分險惡的計策，一面派眼鏡孫把當年趙學琴(李欣汝 飾)為楊作新代寫的那份脫黨聲明給紅軍送去，企圖借刀殺人；一面準備用詐降的辦法，與城外的國軍里應外合，企圖消滅將進入膚施城的紅軍。　　　　鞏先生見到脫黨聲明后一驚，他不相信楊作新會叛黨。