在神父莫林的幫助下，彭登科(鄧超 飾)和王新語順利通過了白水渡碼頭。嚴冬山(王硯輝 飾)帶領倪蓓(馬靜 飾)等一批新生到延安，大家才發現嚴冬山和許大姐原是夫妻。嚴冬山囑咐學生隊隊長紀長江幫忙去清涼崗打探彭登科和王新語的下落，眾人商量將彭登科私自出走的事情先瞞著蘇貞(殷桃 飾)。蘇貞期盼著彭登科的到來，倪蓓安慰蘇貞，蘇貞擔心彭登科不達目的不會罷休的個性，肯定會追到延安來，生怕他出事。神父莫林告訴彭登科和王新語，去延安的路上有一股以賀老七為首的國民黨雜牌軍，常騷擾學生以謀取錢財，讓兩人格外小心。彭登科、王新語告別莫林神父后，在渡口的小茶館碰見賀老七的姨太太秦春，以為是女學生，放松了警惕。兩人被埋伏的賀老七屬下陳副官抓祝秦春不悅賀老七說是讓自己出去散心，實則拿自己當誘餌，賀老七解釋是為了綁架學生籌集軍餉。賀老七審問彭登科、王新語，彭登科說自己家里是北平富商，賀老七認定這是謊言。蘇貞控制不住自己對彭登科的思念，許大姐告訴蘇貞，在延安，無論遇到怎樣的困難和挫折，要想辦法讓自己忙起來，這樣就會思念得淡一點。