秦春對彭登科(鄧超 飾)的攝像機很感興趣，她告訴賀老七，自己想學拍電影，想找彭登科教自己使用攝像機。初到延安，后勤部門發下棉花，讓新來的學生自己織布換軍裝。許大姐和蘇貞(殷桃 飾)談心，說起自己和嚴冬山(王硯輝 飾)的孩子不幸犧牲的往事，蘇貞深受感動。受許大姐故事的啟發，蘇貞想到給彭登科做軍服，但四處找不到棉花。賀老七從彭登科王新語身上榨不出油水，動心思嫁禍二人是漢奸，準備殺了二人向上司邀功。秦春借彭登科教她使用攝影機的機會，用英語詢問彭登科，得知他是為了女朋友蘇貞來延安的。彭登科請秦春救他們倆出去。蘇貞找倪蓓(馬靜 飾)籌集棉花，倪蓓拆掉彭登科送給她的棉褲。賀老七聽說秦春與彭登科用英語交流后，找秦春打探消息，被秦春敷衍過去。但她知道了賀老七準備對彭王二人下毒手，不禁大驚。在牢里，王新語精神崩潰，彭登科思念蘇貞，想著逃出去的辦法。秦春假裝生病，賀老七趕著去和長官吃飯，將秦春獨自留下。秦春支走陳副官去請醫生，密見彭登科。她將自己原本是學生，但被賀老七挾迫作壓寨夫人的身世講給彭登科聽。彭登科告訴秦春，照片上的蘇貞是延安干部，可以給秦春主持公道，證明她是被賀老七所迫，讓秦春想辦法帶自己出逃。