周至卿接到國民黨軍統的命令——抓捕出賣猛虎大隊的尤龍(于震 飾)之妻周至柔(陸玲 飾)。

狼狽逃回的池原和加代子緊急召集了特務隊前去周家，不料周至柔竟然已經到家并換上睡衣，在經過一番盤查和間諜偵察后無奈打道回府。誰知此前制造的偽證竟是周母。

池原在得知陳明杰死亡的消息后極為憤怒。

黃羽鶴(郭鐵城 飾)在審訊完胡義凡(楊猛 飾)后將其勒死，并且將胡義凡的尸體吊在市政大廳里，這一舉動在社會上和日軍內部造成了巨大的轟動。隨后池原被撤去日軍特務機關機關長一職，取而代之的是他的妻子，號稱櫻花王的加代子。而池原同時也出任了日軍另外一個重要的職務——303特種部隊大隊長。一場更大的陰謀正在悄悄的謀劃中。

周至柔發現了郝一男的猶豫。前去警察局要與之攤牌，郝一男處處小心，為了能博得郝一男的信任，周至柔告訴他自己就是周至卿的大姐，同時委托他勸說周至卿，盡力將其政治覺悟力得到提升。在周家，周至雪(李雅希 飾)撿到其夫張誠碧(錢志 飾)的遺書，并告訴周至柔。從張誠碧的遺書中周至柔看出其抗日決心，從而更加堅定了張誠碧就是自己人的想法。

蒙在鼓里的周至卿接到黃羽鶴的邀請，到鴻賓樓酒店慶功。此時周至卿還處在湯麗娜(黃夢丹 飾)犧牲的悲痛中，沒有判斷能力的她如約來到酒店。