學生們群情激憤，趙世炎(李泓良 飾)要大家既抗爭又要保持克制。不料，宗旭之(袁文康 飾)借機滋事，煽動學生們去里昂抗議。周恩來(朱亞文 飾)、趙世炎、蔡和森(張念驊 飾)(張雋溢 飾)等為了控制局勢，也為了爭取學生利益，參加了抗議。耿照泉被墨蘭拒絕。在里昂，趙世炎、蔡和森、向警予(呂夏 飾)、宗旭之作為談判學生代表與吳敬恒（吳稚暉）談判。吳敬恒（吳稚暉）卻耍起了無賴。在林朗的煽動下，抗議學生沖進校園。公使館乘機報警。趙世炎、蔡和森、向警予等被捕。周恩來等人準備營救。周恩來、聶榮臻(王放 飾)等積極開展營救工作。耿照泉在獄中精神崩潰。延年、喬年為被關學生向吳敬恒（吳稚暉）請命。吳敬恒（吳稚暉）表示無能為力，但給延年、喬年留好了入學名額，遭到兩人拒絕。