北城小學音樂組長董勃陽對 秦珍(沈傲君 飾)產生好感。 谷燕燕(車永莉 飾)也來音樂組報到。冤家路窄，從一開始便注定了她與秦珍為敵。谷燕燕喜歡董勃陽，見董勃陽對秦珍好，心生妒嫉。 郭良(許亞軍 飾)來找秦珍，讓谷燕燕心里更加失落。秦珍本想找尋一種平靜的生活，卻不料一個男人的出現，將她的內心打亂。此人是國民黨副官胡天葵。秦珍曾嫁過國民黨某司令的兒子，在林家做過兩年的少奶奶。后林家逃往廣州，秦珍逃了出來，一路北上到了北平。董勃陽是個小資味極濃的上海人，他對秦珍一往情深，卻始終得不到回應。于是，一天一封詩寫給秦珍。胡副官像個影子一樣跟蹤秦珍，令秦珍局惴惴不安。她像一只受驚的兔子，整天都提心吊膽。郭良提出要與秦珍結婚，秦珍堅決拒絕，她不能連累郭良。

雖然她的心里一直想著郭良。杏林居前院，住著洋鐵匠 三猛子(侯勇 飾)。在秦珍幾次遇險時，三猛子救了她，并應秦珍的要求，打好了家什物件。這個老實巴交的男人，默默地保護著秦珍。秦珍的卓而不群，也引起杏林居鄰居們的議論。周來福拿老婆谷玉蘭與秦珍比，兩口子一架比一架吵得兇。這天清早，胡副官又截住秦珍，要帶她去廣州。秦珍不應，胡副官要挾她，并要她去城門外。三猛子覺出不對頭，悄悄尾隨。郭良的車子趕來，發現了秦珍和胡副官。就在秦珍要被塞進車里時，三猛子趕來，救了秦珍。