邱興文的親信那五奉命在屯外警戒時，偶然在河丘發現了隱蔽的暗道機關。

邱興文順暗道循到了趙家，威脅趙福財拿錢買命。馬老三借機支使大鳳仙施美人計，趙福財捉奸在床，要告邱興文強奸民女。緊接著馬老三現身，威逼利誘策反了邱興文。

邱興文下令在趙福財家和村口加設崗哨，明里監視實則保護。他的突然轉變，讓敏感的方進五起了疑心。此時一連的士兵對邱興文早已心懷不滿，以李寶珠為首的一批解放戰士找到了方進五。

為了套出邱興文幕后的秘密，方進五向邱興文透露自己屢受排擠心灰意冷，想離開部隊回老家。邱興文暗喜，竭力拉攏方進五與自己共進退。為了以防萬一，還把百合綁架到了大窩鋪，要挾方進五。

此時被邱興文監視起來的方進五已經完全明白了敵人的陰謀，他設法將消息偷偷通知李寶珠，給工作隊報了信。

于成山(孫遜 飾)大擺疑陣，讓李寶珠把不愿跟隨邱興文的戰士們拉出屯外，冒充36團主力部隊打來了。邱興文慌忙集合隊伍，卻發現士兵已經跑了一多半。在方進五的提議下，邱興文帶著所剩不多的親信，向大墳圈子方向倉惶逃竄。

大墳圈子，邱興文和劉殿魁會合，試圖逃往北順，此時，龐青云和曹根、禿嘎等增援隊伍也趕到。劉殿魁以百合為人質，雙方僵持。