廖高軒(尤勇 飾)決意投誠， 王北風(高峰 飾)派 于成山(孫遜 飾)秘密前去最后協商。

于成山在出發前再見張英，張英此次一反先前，對于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相約待此次回來好好廝守，遂依依惜別。

廖高軒在親信軍官中宣布戰場起義的決定，眾軍官分化。

楚暮云嘩變。廖高軒親自前往楚暮云部。

頑固的楚暮云同廖高軒翻臉，暗處的馬老三欲殺廖高軒，被警衛擊傷逃走。廖高軒被楚暮云扣押在他的團部。

于成山得知廖高軒被扣即電告王北風，我軍隨即發起攻擊。于成山帶領小分隊趕往楚暮云團部，欲救廖高軒。一番激戰后，于成山沖進扣押廖高軒的房間

廖高軒與于成山最后一次面對面，一番兄弟敘舊。

廖高軒請于成山在房外等候，他要寫一封信。于成山出去后，屋內傳出槍聲，廖高軒舉槍自戕。