山羊(郭旺 飾)帶著小山東(王濤 飾)等人為全團殿后，把青木(博隆 飾)耍弄得狼狽不堪。櫻子以二東家的名義登堂入室，對榮記油坊指手畫腳，并暗中買通了趙榮庭的貼身伙計油葫蘆，初步掌握了趙榮庭的經營秘密。 張天海和圖布其等人率領忠義團來到了遼西，在土匪麇集、號稱西馬場的大葦塘中扎下營寨。 閻成虎(趙龍豪 飾)離開忠義團后，隨即被青木所控制。富美(井上朋子 飾)為擴建油料制品所，買通官僚，指使警察和浪人強行拆扒民房，鬧得民怨沸騰。張天山要和拆遷隊拼命，被王賀春(遲國棟 飾)攔祝 藍玉昆(陳旺林 飾)通過退隱的趙將軍說項，恢復軍籍，駐防遼西并在臺安辦起了軍官教導隊。趙榮庭交給周文舉一只小木箱，囑托周文舉，自己一旦遭遇不測，讓他把這箱子交給 趙來弟(俞穎 飾)，讓趙來弟去營口投奔“大屋子”的程老板。忠義團的暗探外出偵察，順便探來了張天海家人、包括趙來弟母子的消息，張天海以不能暴露目標為由，把暗探訓斥了一頓。