井上得知情況后緊急集合部隊，夜襲八路軍基地。所有日軍都穿上了自制的防彈衣，令八路軍防不勝防，展開激戰，八路軍見鬼子不吃槍子，衣服有貓膩，穿不透，迅速改變作戰計劃，跟他們近身拼刺刀，專砍敵人的脖子。與鬼子展開肉搏戰!

汽車沖向井上大雄，井上大雄慌亂地朝后躲閃，鬼子兵紛紛沖向汽車，不是被撞倒，就是被 喬繼山(孫遜 飾)等人擊斃。一群鬼子掩護井上撤離。

錢玉坤和小六子在隱蔽處觀察，看到了八路軍的強大實力，感嘆連鬼子的防彈衣都不好使，錢玉坤交代小六子，見機行事，一定要把東西送到孔團長手里。

此次作戰，八路雖然安全撤離，但是傷亡慘重。一百多名戰士只剩下二十幾名，警衛連長大虎覺得此次基地位置泄露，肯定是有內奸通風報信，才讓鬼子有機可乘。大虎懷疑到了喬繼山等人，誓死要讓喬繼山抵命。孔團長趕到，見大虎做事魯莽，將其關禁閉反剩

喬繼山等人不愿忍受這等屈辱，自行離開。半路，章小蕙追來勸其留下，突然幾名戰士也隨之出現，因有人送匿名信舉報喬繼山有過投敵嫌疑，將喬繼山緝拿回去受審。

喬繼山被關禁閉，亮亮等人傍晚趁衛兵沒防備，將其打暈后，潛入禁閉室搭救喬繼山。喬繼山不忍蒙冤，決定去找為自己洗刷罪名的證據，一行人離開。

孔團長準備帶領部隊轉移時，發現喬繼山等人不見了，看守的衛兵交代，說喬繼山出去尋找洗刷自己冤屈的證據。章小蕙覺得喬繼山有可能去找錢玉坤了，孔團長指責喬繼山胡鬧，此次前去正中了錢玉坤的奸計了。章小蕙要求前去支援喬繼山，孔團長交代隨時保持聯系。