喬繼山(孫遜 飾)等人在城外廢棄車馬店落腳，準備打扮成日本人模樣引誘錢玉坤出來，卻發現羅富貴不見了。

羅富貴鬼使神差的來到城內小海棠住所，小六子出現，將羅富貴拿下。

城門內槍戰。喬繼山一行同門口偽軍交火。錢玉坤帶著被綁的羅富貴出現在喬繼山等人視野中，要挾喬繼山投降。羅富貴想一妙計，大聲說死也要死在自己人手里，讓亮亮開槍打死他，喬繼山聽懂他的意思，故讓亮亮開槍時往他的鏈子上打。

羅富貴手上的鎖成功被亮亮打開，羅富貴趁亂將旁邊的機槍手推來，一把抱住機槍，對準猝不及防的錢玉坤。喬繼山一行以錢玉坤為盾，向城門移動。突然，城門前落下迫擊炮彈，炸開，封鎖了退路。爆炸中錢玉坤趁機逃走，喬繼山一行只有撤回巷口。

喬繼山一行且戰且退，眾多鬼子兵緊追不舍，岔街口。喬繼山一行沖進，正選方向，發現什么。 章小惠(閻娜 飾)在巷口招手，喬繼山一行跑去，追兵緊逼。在章小蕙的掩護下，眾人撤離。章小蕙最后不敵日軍，被井上關進牢房。

喬繼山等人施計將日軍醫院的最好醫生抓住，拿醫生做人質換回章小蕙。不料交換時，日軍將其耍詐，換回的卻是一個假的章小蕙。

錢玉坤綁架了小海棠，奪走了井上送給小海棠的玉鐲子，拿著玉鐲子去找井上騙說是喬繼山綁架了小海棠，要求用小海棠換回章小蕙。

錢玉坤找人扮成八路軍的身份去和井上做交易，換回章小蕙