大煙袋是夏團長的爪牙,扮成普通百姓騙得王政委信任，王政委在大煙袋的慫恿下帶兵攻打夏團長駐守的界石鎮。

被關禁閉的 海貓(楊志剛 飾)從王大壯嘴中得知部隊去向，大呼不妙，不顧王大壯勸阻就想追趕部隊。王大壯頭腦簡單四肢發達，誤以為海貓是敵方奸細想逃跑，海貓哭笑不得，只得提出與王大壯比武，如果他勝了，王大壯就不能攔他離開營地。

王大壯的身手可不是吹的，三拳二腳打得海貓滿地找牙，海貓身手雖然不行，腦子卻非常靈活，眼見自己不是王大壯的對手，計上心來呼喊王大壯為師傅，王大壯飄飄然起來，認了海貓這個徒弟，叮囑海貓以后人前稱呼他的名字，人后喊他師傅。

海貓拍完王大壯的馬屁，找了一個機會溜走，披星戴月往界石鎮方向趕去。

次日天明，海貓趕到界石鎮，發現自己的部隊已被保安團包圍，大煙袋舉起擴音器，勸說紅軍投降。

王政委后悔聽信了大煙袋的話，抱著必死的心與保安團決一死戰。

海貓在雙方混戰之時騎馬救走蘇巖，蘇巖背部中彈情況危急，幸得海貓舍命相救，否則他已經死在了突圍過程中。

王政委一行人先海貓一步逃出界石鎮，海貓騎馬將蘇巖救了回來，反而被王大壯誤以為是傷害蘇巖的兇手，其余人亦把海貓當成了奸細，蘇巖忍住身上傷痛，開口說話，主動為海貓沉冤昭雪，如果不是海貓出手相救，他恐怕已經去陰曹地府向閻羅王報到了。

幾個戰士七手八腳將蘇巖抬進簡易賬蓬內，衛生員為蘇巖做取彈手術，蘇巖趴在床架上，手里握著彈夾，咬緊牙關往彈夾里面塞子彈，轉移自己的注意力，免得被背部的疼痛折磨得死去活來。

衛生員經過一番努力，成功取出蘇巖背部中的子彈。海貓得知蘇巖平安無事，松了口氣，吹牛的毛病又犯了，當著眾人的面夸夸其談，把衛生員夸上了天。

夏團長好不容易設下一個口袋陣引紅軍進入，卻未能如愿一舉殲滅紅軍，紅軍已經逃離界石鎮，夏團長心有不甘，親自帶隊沿路追蹤，在山上找到了紅軍部隊。雙方一經相遇，立即發生激烈槍戰，幾個戰士抬起蘇巖愴惶撤退。蘇巖不肯做膽小鬼，掙扎身子想從擔架上下來，隨眾人抗敵。