上山虎決定重奪黑風寨，幫助護送隊將本尼達(詹姆斯·奧夫斯 飾)救出來。眾人制定方案，上山虎派人到黑風寨聯系黑三(武強 飾)和胡大腳(陳瑾 飾)。上山虎的手下喜子來到黑風寨和胡大腳一唱一和的忽悠著黑三，讓他轉投到上山虎的手下把本尼達救出去。黑三被兩個人說得動了心，為了錢愿意幫著把本尼達救出去。　　下山虎(胡曉光 飾)帶著血符和松本(中泉英雄 飾)談判，松本留下血符并派人跟著下山虎到山上接收美國飛行員，陰險的松本卻命令部隊緊隨其后，只要發現美國飛行員就將黑風寨攻下。下山虎帶著日本人回到了山寨，被告知美國人被黑三劫走了，下山虎決定把日本人殺了搶了3挺機槍。就在黑三帶著本尼達和上山虎談條件的時候，胡大腳趁機將本尼達救了出來。上山虎為掩護胡大腳和黑三激戰起來。下山虎不敵日軍的攻擊，被松本打的向后山撤去。