上山虎要除掉忘恩負義的下山虎(胡曉光 飾)，兩幫土匪沖殺起來，不料被隨后而來的日本人包圍，全部殺死在山谷里。胡大腳(陳瑾 飾)再也支持不住受傷的身體，倒在了馬保財(陶澤如 飾)的懷里。此時的鷹嘴澗戰火紛飛，日軍被新四軍團團圍困即將被消滅，松本(中泉英雄 飾)決定不去救鷹嘴澗的日本士兵，直接到慶山機場，趁著那里守衛松懈占領慶山機場守株待兔。　　為了能夠按時將本尼達(詹姆斯·奧夫斯 飾)送到慶山機場，馬保財將他轉交給小樹護送，本尼達和眾人一一告別，送給每個人祝福，馬保財叮囑本尼達一定要給長官帶話替陳老塢村民做主，本尼達送給馬保財一張畫著護送過自己的所有人的畫留作紀念，看著畫上一個個熟悉的人，馬保財珍惜地收了起來。　　松本帶領部隊喬裝成護送飛行員的老鄉拿著血符沖進了慶山機場，把守在門口的國民黨士兵殺害，他們換上國民黨的軍裝等著本尼達自投羅網。小樹他們帶著本尼達來到慶山機場，憑借著戰場經驗發現這些士兵都是日本人假扮的，與他們展開了激烈的槍戰。