石原、矢野向姚邦彥、周軼夫興師問罪，確定皇協軍有內奸暴露了赤龍特戰隊的行蹤，要求查出內奸，連同牛德彩一起送上軍事法庭。佐藤少佐來到，也溪落皇協軍，并指揮他們作戰，讓矢野用特戰隊的聯絡方式通知赤阪配合他們的行動。

矢野帶著兩名日本兵來到山野發信號彈，赤阪看到信號彈，知道皇軍就要對香河鎮發動總攻。赤阪綁架吳宗瀚想引來 聶天鳴(朱泳騰 飾)，吳宗翰不想讓他的詭計得逞撞向柱子，被赤阪攔祝聶天鳴等人來到吳家門口，也發現了信號彈，大家思索著日軍的用意。

聶天鳴走進吳家院子，愿以自己交換吳宗瀚。赤阪龍一用槍頂著吳宗翰的頭出來，讓聶天鳴放下武器。吳宗瀚寧死不讓聶天鳴放下武器。聶天鳴扔掉手中的槍后，赤阪射殺他，白三(魏春光 飾)出現。赤阪被聶天鳴、白三他們制服。赤阪將吳家三個下人鎖在一起，并在他們身上裝了定時炸彈，他以此要挾聶天鳴放他走。

聶天鳴為換得鑰匙，答應放赤阪走。赤阪逃后，留下的鑰匙是假的，三個下人被活活炸死。吳鳳嬌、村民們聞聲而來。聶天鳴安排隊員回守陣地，他和 苗香兒(李欣冉 飾)及所有村民一起搜捕赤阪。吳宗瀚終于主動號召所有村民共同抗日。

佐藤率兵前進，與石原君、矢野君商定，全力攻打大路口。石原、矢野帶領小分隊到小路口埋伏突擊。石原、矢野再次發信號彈，聶天鳴等人思索，赤阪冷笑。游擊隊大路口陣地，村民皆兵，群情激奮，他們看到偽軍、日軍趕來，與偽軍、日軍展開激戰。

小路口陣地的游擊隊員，被通知前去支持大路口的陣地，柳嬋、柳飛等人留守，這時赤阪出現，石原和矢野開始進攻支持赤阪。一龍二虎內外夾擊，柳嬋、柳飛等人守不住陣地只好撤離。一龍二虎匯合，向大路口進攻。

聶天鳴、香兒醒悟，沖向小路口，迎面遇到柳嬋、柳飛他們。聶天鳴下令就地布防截擊敵人。一龍二虎帶兵趕來，雙方打起了激烈的巷戰。這時，吳宗瀚率領所有村民過來，與日軍血拼肉搏。吳宗瀚為救吳鳳嬌，中了日軍一刀，最后他引爆手榴彈，與日軍同歸于荊赤阪見村民勢不可擋，趕忙下令撤退，聶天鳴等人追擊而去。

新四軍援軍趕到大路口陣地，白三率兵與敵人展開更加激烈的白刃戰。一龍二虎分頭逃竄，聶天鳴、苗香兒追擊赤阪來到百丈崖，苗香兒墜崖，聶天鳴手不放，赤阪狂踢聶天鳴，柳嬋、柳飛趕到相救，四人一起攻擊赤阪。