閻三晉向余國明(傅雋 飾)匯報，已掃平了吳肝(柳小海 飾)余部，但沒抓到吳肝。吳膽(曲少石 飾)告訴豆娘吳肝心里全是她，豆娘哪里是不知道，吳膽指責豆娘太自私了。余國明安排黃玉(劉碩 飾)為訓導隊隊長，黃玉抓了不少通共嫌疑犯游街示眾。得到余國明認可。吳肝回到駐地，看到眼前的一切，知道出事了，吳肝拉響了防護雷，跑出了包圍圈。穗穗被晉綏軍追著抓捕，豆娘阻攔，吳膽謊稱自己是晉綏軍的軍官，這次出來是為了抓給自己帶了綠帽的娘們和小白臉的，晉綏軍頭目半信半疑，卻見吳膽掏出的是團長才能使用的軍刀，只好將豆娘與穗穗交給了他。吳膽嚇得一身冷汗。豆娘對吳肝的感激又是多了一分。吳膽告訴豆娘自己找到汪予人了，他在清水鎮。而吳膽、豆娘、穗穗三人喝著酒聊著天，豆娘看得出吳膽是真心喜歡穗穗的。吳膽遇到張儒生手下，為保豆娘安全吳膽便拉著豆娘躲出了旅館。張儒生的手下鉆進吳膽的房間，看到蓋著紅蓋頭等吳膽的穗穗，發現了吳膽的刀，抓了穗穗，張儒生逼問穗穗同行者，穗穗不說，張儒生用吳膽的那把刀將穗穗殺害。這一切被吳膽全看見了。