三姐帶著豆娘離開了。吳肝(柳小海 飾)接受汪予人的勸說，準備同解放軍一起進攻河陽縣。余國明(傅雋 飾)立即布兵抵抗。炮排的兄弟們起義，救出了大牢里的弟兄，但在縣城里遭遇圪節節(杜旭東 飾)所帶的士兵的堵截，吳膽(曲少石 飾)在這場激戰中中槍了，吳肝心碎了！ 吳肝帶著弟兄們從余府圍墻跳入，花霧(李佳璇 飾)在吳肝的掩護下逃了出去，余團長果然中了計，跑回來看自己的老娘，可謂內憂外患。余團長仰仗著對地形的熟悉，手里的槍對準了吳肝的后背，可這時候花霧替吳肝挨了這一槍安心的倒在了吳肝的懷中。余團長潛進房中，卻見豆娘這時槍已經抵在了余老太太(王麗云 飾)的頭，他知道豆娘無論如何不會對一個手無寸鐵的老人下手的，被趕來的吳肝制止了。城外共產黨已然包圍了縣城，余團長接到了上級的電報他們已經被拋棄了，他終于下定決心投降，閆三晉自認不能不戰而降，他瘋了一般一槍打在豆娘身上，吳肝的心揪作了一團，他仿佛發怒的獅子手里的子彈全部給了閆三晉。余國明在城門樓上舉起了白旗，吳肝哀痛的抱起豆娘從打開的城門里走出來，城外的解放軍沒打一槍一炮，河陽縣城就解放了。可那個善良果敢的女子永遠永遠地閉上了眼睛。