老鴇在妓院使用假幣，消息傳到劉東(魏冠男 飾)耳中，劉東帶領手下人前往妓院調查假幣。

老七(何達 飾)在妓院軟禁了彪子(趙達 飾)，生怕被劉東發現暗室，在老鴇的陪同下花言巧語騙走了劉東。

彪子是國民黨員，老七軟禁彪子的目的是為了得到國民黨埋藏的寶藏。彪子被老七囚禁數日，受盡非人的折磨，始終不肯向老七服軟。杏兒與彪子同是天涯淪落人，她不甘心在妓院做小姐，企圖逃跑，被老鴇軟禁起來，失去了自由。

馬龍(羅晉 飾)與譚小燕(劉叢丹 飾)到莫莉(林源 飾)家中做客，譚小燕在廚房忙活，莫莉來到譚小燕身邊，幫忙做菜，譚小燕希望莫莉做月老，為她促進與馬龍的感情交流。

林午陽(楊爍 飾)在莫莉家中住了下來，每次有人上門，他都得找地方藏好。莫莉不愿意再過提心吊膽的日子，想送走林午陽。她做出這個決定也是無奈之舉，如果林林愿意痛改前非，不再跟共產黨為敵，她自然不會向林午陽下逐客令。

林午陽為了實現自己的反共計劃，惺惺作態向莫莉下跪認錯，同意擇日與莫莉一起離開沈陽。莫莉再次被林午陽的甜言蜜語欺騙，以為等待她的將是幸福的生活。

林午陽在出發之前托咐莫莉去指定的地點拿到一個裝錢的箱子，莫莉遲疑不決，懷疑林午陽又在做見不得人的事情，林午陽指天畫地發誓得到箱子就帶莫莉遠走高飛，莫莉急切渴望與林午陽私奔，按照林午陽提供的地址去拿箱子。箱子放在一間倉庫里面，莫莉不敢立即拿走箱子，而是把箱子掩蓋好，以待日后時機到了再取走箱子。

老七跟在曾爺身邊賣命，被曾爺狠狠教訓了一頓，鼻青臉腫回到妓院，在老鴇的幫助下往傷處上藥。老鴇曾經偷了曾爺的錢，曾爺以為是老七偷走了錢，于是教訓了老七一頓。老七雖然受到重懲，但沒有供出老鴇，而是攬下了責任。

杏兒被軟禁之后企圖絕食，老七的一個手下忍無可忍揮拳教訓杏兒，老七聞訊而至，喝令手下住手。