楊秀清(黃日華 飾)不信任海盜出身的羅大綱及蘇三娘(李建群 飾)“艇軍”，將其解散，分歸各部。羅、蘇等負氣率部隊出走，洪秀全(高蘭村 飾)追趕上羅大綱、蘇三娘，替楊秀清“負荊請罪”，二人感激萬分，誓死效忠。楊秀清為此賭氣辭職，洪秀全知人善任，智激楊秀清。楊秀清命羅大綱、蘇三娘二人為先鋒，在金田發動向前來圍剿的清軍，大敗清軍。洪秀全三十八歲生日，金田村天平天國起義將士盛典慶祝，正式宣告成立“太平天國”。洪秀全封楊秀清、肖朝貴、馮云山、韋昌輝(劉兵 飾)、石達開(王詩槐 飾)等五位主將，均受中軍主將楊秀清節制。馮云山忙著為天國制定典章制度禮儀，洪秀全對老朋友的地位降至楊秀清、肖朝貴后面十分內疚。馮云山對名利不以為意，勸洪秀全早日殺出紫荊山，圖謀大業。