長安城破，李隆基(唐國強 飾)一行倉皇出逃。　　韋青詐敗的秘密被精明的楊國忠(王宇 飾)看出端倪，楊國忠向李隆基告密，李隆基召李亨(趙凱 飾)商議對策，李亨想出一條毒計。李亨指使隨行護駕的韋青先下手為強，以嘩變作為威脅，脅迫李隆基清除楊氏兄妹，李隆基陷入矛盾之中；　　李隆基難以決斷，尹夢荷(賈乃亮 飾)追兵已近。許合子(馬蘇 飾)為報答楊玉環，甘冒詐死欺君之大罪挺身而出，只身前往阻攔尹夢荷；楊國忠擔心楊氏一門命運，主動率兵跟隨許合子前往；　　尹夢荷得知許合子下落，按兵不發。許合子欲與尹夢荷團聚，但陪同她前往的楊國忠卻不肯就此輕易放棄許合子這根救命稻草。就在許合子策馬奔向尹夢荷之際，楊國忠手下兵馬卻將許合子裹協返回了馬嵬坡。　　尹夢荷按兵不動。李隆基赦免許合子死罪，但仍然要求許合子與尹夢荷斷絕來往。許合子在梅妃(呂麗萍 飾)的勸說下決定接受權宜之計，暫時答應下來。危機似乎已經解除，但李亨卻不甘心失去剪除楊氏兄妹的大好機會。在他的授意下，韋青軍隊仍不肯前行，李亨派胡來裝扮成韋青手下，箭射李隆基。楊玉環見事態緊急，為保護李隆基，玉環在軍中舞出霓裳羽衣，軍士無不動容，玉環凜然自盡，一代佳人隨著舞曲終結。