胡宜生(徐佳 飾)、江美云(童蕾 飾)、江娃子、錢富貴和寧京妮為尤老兵慶祝生日。不料，老兵酒后吐真言，透露了寧中澤中校已經陣亡的消息。然而，胡宜生并沒有將埋藏心底已久的真相告訴京妮。

江北作戰中，中國軍隊第128師全軍覆滅。日軍為擴大戰果，準備依次殲滅第29集團軍、第10集團軍、第6戰區的江防軍，最終攻克石牌，打開進入重慶的大門。

楊帆交給胡宜生一個特殊任務，那就是把他們的一個重要的情報員從廠窖護送出去，而那個情報員正是江美云。此時此刻，江美云正在廠窖收發著情報。突然，瘋狂的日軍涌進鎮子，大肆屠殺。

隱藏在人群中的江美云和當地百姓被日寇驅趕進一間民房內。日軍潑灑汽油，行進焚燒。江美云臨危不亂，帶領大家齊心協力，推倒了后墻。眾人逃竄，日軍在后面瘋狂射殺，關鍵時刻胡宜生出現，救出了江美云，卻又在戰斗中被日軍糾纏牽制。

負責接應的錢富貴驅馬趕到，救出了被日軍圍困的眾人。胡宜生、江美云、錢富貴、江娃子、尤老兵騎馬沖出了血流成河的廠窖。廠窖慘案，日軍殺害民眾達3萬之多，遍地為尸，河水為赤，浮尸斷流，慘絕人寰!

回到江防軍駐地的江美云，將寧京妮的信物布包交還給了胡宜生，胡宜生將其打開，里面是一只嵌有寧京妮全家福的懷表。看到照片上，寧京妮燦爛的微笑，胡宜生心中滿是無法解脫的苦痛。