實驗數據即將全部寫完，關威(曹云金 飾)要求山田先行放了鎮中百姓再交出最后一部分數據。山田幸助表面答應，私下卻派陳小拿喬裝混入百姓中，待百姓一離開鎮子就展開屠殺。探子的死使陳小拿疑心重重，陳小拿持槍逼問泥鰍，泥鰍拿出大把鈔票謊稱自己收了武工隊的錢要刺殺關威，蒙混了過去。眾人假扮運輸隊進入鎮中，此時泥鰍依計向山田幸助舉報陳小拿通共并拿出了諸多證據。山田幸助不得不分兵隨泥鰍前去捉拿陳小拿。日軍遠離史家鎮后，泥鰍躍入水中逃脫。陳小拿率手下在郊外屠殺鎮民，此時冷傲雪(周知 飾)出現成功救下了鎮上的百姓，陳小拿落荒而逃。武工隊成功的將日軍的秘密武器運出，正欲離去時松下惠趕到認出了眾人的面孔，武工隊被困陷入苦戰之中。關威聽到鎮中槍響立刻準備逃離，不想山田幸助趕到，與關威展開決斗。一番激烈的較量后，關威不敵山田即將性命不保，關鍵時刻史勇(范雷 飾)趕到救下了關威。此時冷軍長率領大隊人馬殺入鎮中，山田不敢戀戰狼狽而逃。逃跑時山田命手下死士假扮國軍伺機引爆卡車上的臟彈，讓所有人陪葬。千鈞一發之際泥鰍用自己的身體蓋住了手榴彈，壯烈犧牲。經此一役，山田挺進隊損失慘重并遭到日軍內部鋪天蓋地的嘲笑以及指責。山田幸助遭到了前所未有的壓力。大勝過后，趙孟也就武工隊日后的發展方向與關威展開激烈的爭論。最終關威被找猛說服，決定不日即將前往武家村開辟抗日根據地。