荒井的身份終于暴露，被眾人亂槍擊斃。松下惠接到山田的命令率兵前去清掃開往碼頭的通道。松下惠與武工隊發生激戰。日軍的第一輪進攻被地雷陣所阻，松下惠下令用炮擊排雷。敵眾我寡，地雷陣是唯一的屏障，馬三立刻從側翼端掉了日軍的迫擊炮陣地，卻在回去的路上被日軍打傷，慘遭殺害。關威(曹云金 飾)與山田約戰于關家老宅內，山田不守承諾當面殺死了史勇(范雷 飾)。關威一怒之下與山田展開激戰最終手刃仇敵。日軍的沖鋒梯隊如潮水一般向著陣地涌來。武工隊依照原計劃放棄陣地，不想撤退時事先埋伏的連環類引線被氣爆沖斷。龔傳文(夏雨 飾)看著與敵軍展開白刃戰的隊友點燃了只剩下一小截的引信，與敵人后援部隊同歸于盡。武工隊所有手段用盡，松下惠下令騎兵沖鋒，就在武工隊陷入絕境時山坡上出現了漫山遍野的紅旗，八路軍主力部隊趕到。松下惠絕望之下兵敗自殺。日軍的運輸隊也在一聲巨響后化為烏有。眾人以為關威也一同葬身火海不禁悲痛不已。數月后，大地回春，關威奇跡般歸來。眾人在百姓的稱贊聲中踏上了新的抗日征程。