賴紅姑(楊麗菁 飾)得知老吉(謝鋼 飾)被抓進大牢，懇求順親王網開一面，順親王裝出一副為難的樣子，把責任全部推到慈禧身上，愈發激起了賴紅姑內心的仇恨。慈禧一方面稱病，同時也部署親信為順親王挖下陷阱。老吉在獄中，雖受酷刑，但仍不從。老吉用藥使賀天章詐死，僥幸逃命。賴紅姑去大牢看望老吉，第一次向老吉傾吐了愛慕之情。老吉勸賴紅姑一定要謹慎從事，不要被人利用。賴紅姑聽不進去，當晚便進宮去刺殺慈禧。誰知，慈禧早有預料，反將賴紅姑擒獲，慈禧告訴賴紅姑，真正殺她父親的禍首就是順親王。