呂不韋(高明 飾)勸說太后一起去雍城給秦王冠禮，卻被嫪毐(一真 飾)扣作人質。嫪毐私下找到公子嬴成，要他參予叛亂，嬴成表示將嚴守中立。太后趙姬(宋佳 飾)私下釋放呂不韋，自己卻陪嫪毐留下來。嫪毐得到太后印璽，發兵占領王宮并攻打雍城祖廟，秦王在叛軍攻城的吶喊聲里鄭重地從呂不韋手中接過象征王權的寶劍，完成了自己的加冠大典。　　敏代(張靜初 飾)王妃在叛軍追捕中生下王子扶蘇(譚濤 飾)，把他委托給黎姜(許還幻 飾)后，投城自盡。秦王揮師殺回咸陽，公子嬴成將逆首嫪毐獻于王前。秦王沖入后宮，痛斥母后趙姬，并當面將趙姬與嫪毐的一對幼子撲殺。趙姬被秦王放逐，呂不韋傷感地趕來送別，趙姬卻已經不認得他了。秦王將王子扶蘇交與黎姜撫養，并要她接受王妃的稱號，黎姜只接受了前者。