阿然與扶蘇(譚濤 飾)置氣，負氣回到相府，李斯(劉威 飾)一頓責罵，令她馬上回去，阿然羞憤之下自殺未果，扶蘇聞訊趕來探望，李斯一席傾談，令扶蘇開始改變了對他的看法。黎姜(許還幻 飾)不滿始皇窮極民力，離開宮廷回到父親身邊做起了工匠的活計，始皇忿忿而來，責備黎姜自甘下賤，丟了始皇的臉面，黎姜不卑不亢，堅持自己的道理，始皇一腔怒火都發泄在了陶俑身上。

范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女(何琳 飾)卻認不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻倆才剛相認，追捕逃役的的兵士已經打門了。范杞良發誓一定熬過徭役回家團圓，孟姜女則答應不管多遠，一定要把寒衣送到夫君手上。

始皇將與黎姜兒時游玩的神水潭照樣搬到了咸陽，黎姜被始皇的癡情所感動，但仍然堅持不接受任何封號，始皇感嘆：只有你是我無法征服的。