由佐佐木(山崎敬一 飾)帶領的六千日軍在過年前夜晚偷襲潘家峪，大娘帶著小鳳和部分村民躲在望海寺，但也未能躲過此劫，大娘慘遭不幸，小鳳幸免于難，卻說不出話來，八爺、鳳來(劉思言 飾)重傷，七爺受傷暈倒，被狗腿子大金牙背著日本人裝進柜子里，望海寺盼歸和尚受傷被俘，村中一千多名百姓僅存兩百多人，山上的九斤和弟兄們發現此事時，為時已晚，憤怒的沖下山，搶救幸存的村民。

九斤接過鳳來交予的把頭印，和大頭一起把剩下的村民聯合起來，準備反擊報仇。

雷燁和霹靂火(孫磊 飾)帶領的八路軍十二團在此時行軍至潘家峪，才得知潘家峪已遭慘絕人寰的屠殺。

隨即接到上級命令，要誓死保護潘家峪剩下的人，并搜集慘案證據，全力對抗日軍。

佐佐木此次行動受到鈴木啟久的表揚，并頒發帝國六角勛章，但赤本(李金哲 飾)對此次事件非常生氣，動用個人關系鞏固自己的權力。