戰場上，漢匈兩軍正在廝殺。呼韓邪單于(羅嘉良 飾)率隊趕到，用部隊分開了漢匈軍隊，逼匈奴軍隊退回草原，并苦口婆心地規勸呼圖吾斯(姚魯 飾)不要一意孤行地破壞漢匈友好，以至給匈奴帶來災難。呼韓邪單于的強大軍隊和肺腑之言，迫使呼圖吾斯撤退。

左翼秩茈王警告阿渠，屠耆決不會用全部兵馬打大漢，一定會分兵打王庭。阿渠派人向呼圖吾斯求救。此時，淮陽王(張明健 飾)以勤王為借口率數萬軍隊兵臨長安。皇上下令，軍隊駐守城外，只許淮陽王一人進城。淮陽王的陰謀沒有得逞。

殷如墨趁夜黑進宮，來到昭君房內，要帶昭君出宮，被昭君拒絕。惱羞成怒的殷如墨舉劍要殺剛剛進屋的婉兒，卻錯手殺了小宮。