大壯帶回城防圖，何步升部署攻打高坪的兵力。許凌梅(寧靜 飾)勸丁小虎投誠，丁小虎表示要么許凌梅跟他在一起，要么殺了王少強(侯勇 飾)，此時得到茶館伙計報告的曾希民、王少強趕到，將丁小虎擒拿。曾希民審問丁小虎，王少強情緒激動，曾希民帶著他離開審訊室。曾希民得知王少強是送許殿亭來的，打算請示上級看如何處置許殿亭。

何景方帶著人來攻打高坪城，王少強讓瘦猴四柱把醫院的病號和醫護人員都集合起來，找機會突圍。王少強答應許凌梅一定要安全帶來許殿亭，卻不想許殿亭、丁得水已趁亂逃走。曾希民帶著大家沖出重圍，和王少強商量之后決定從南門撤離。危機時刻，邱雯(蔣林靜 飾)表白向一光(陳育臣 飾)，讓他一定要活著回來娶自己。

王少強等人掩護大部隊撤離，為了躲避敵人，向一光提議去蝙蝠洞，何景方以為把洞口堵死就可以消滅他們。瘦猴因為后洞堵死跟向一光起了爭執，認為向一光騙他們。王少強提議用手榴彈炸開堵住的后洞，向一光受了傷。

何步升、劉栓子等人在開會，劉栓子跟丁小虎爭吵起來。何步升讓何景方埋伏在前往鐵峪鋪的唯一道路上，伏擊了王少強等人，王少強讓瘦猴帶著向一光和其他傷員先撤離，自己和許凌梅留下來跟何景方周旋。激戰中，王少強不慎掉落懸崖，許凌梅被何景方帶走。曾希民沒能守住高坪，請求首長處分，首長讓他等援軍的到來。曾希民讓陳戈(何若鶴 飾)去路上等邱師長的部隊，以免他們直接進城碰上土匪。

何步升說蔣委員長為了祝賀他們拿下了高坪縣城，要嘉獎劉栓子等人，劉栓子不滿只有一枚青天白日獎章，此時何景方回來了，告訴眾人他已經把王少強打死，并活捉了許凌梅，丁小虎去看許凌梅。邱雯與向一光關系逐漸升溫，曾希民讓瘦猴、鄒四柱去尋找王少強、許凌梅。