陳真(陳小春 飾)拒絕參加比武，方志雄(孫巖 飾)又負傷在床，志欣、志威姐弟只得去求皇甫一驃上場。皇甫一驃在酒樓內探得武功超強的柳生會上場后遭遇長谷川，在與長谷川的打斗中暴露了自己的真實實力，方氏姐弟大感失望，無奈之中，方志雄決定上場參賽。皇甫一驃告訴陳真，自己其實叫皇甫一震(梁家仁 飾)，哥哥皇甫一驃遇難后在家休養，他一直假借哥哥的聲望在江湖上教別人武功得以賺些錢，自己的功夫實際上都只是些花架子，他懇請陳真一定要為方家上場參賽，陳真仍然無奈地拒絕。方志欣(董潔 飾)來找陳真，試圖勸說陳真參加比武，未果。志欣走后，東覺的一番話喚醒了陳真的民族意識，終于決定參賽，方家人大喜。陳真沒有聽從皇甫一震的建議，堅持要和柳生對擂，以便讓中國人贏得更加光彩。在激烈的比武中，方志雄拖著傷腿力戰山本宏(吳永倫 飾)取勝，但方志威(劉子豪 飾)卻在與淺見澤(金鵬 飾)的對決中敗下陣來。一勝一負之際，陳真和柳生的比武開始了，二人旗鼓相當。千代(唐一菲 飾)帶著警察和證人張和(方野 飾)來到比武場逮捕陳真，陳真為避抓捕，在眾人不明所以的情況下逃離比武場。陳真的離開使得方家在比武中落敗，方志雄也因最后與佐藤(徐少強 飾)的決斗中被打成重傷。陳真為自己的過錯向方志欣道歉，方志欣沒有原諒他。