歐陽峰等人非常順利的劫獄成功后卻出不去。門外有日軍和警察把守，槍聲四起。就在關鍵之際大海把墻炸開才得以脫險。大家為了引開敵人分頭行動。來寶在逃跑的路上解救了劉小艾。

龜田得知此事后非常惱火把劉世坤等人叫來一頓咆哮!讓警察局的人明天按照計劃行事。劉世坤也是無比的郁悶，總是讓日本人訓斥。也把氣撒在了齊家興的身上。齊家興也不是省油的燈。他也有他的打算。

歐陽峰和小分隊也同樣有了他們的計劃。陳明茹(鄭清文 飾)也從馬德成處得知了日本人正在調整人力前往另一個儲存倉庫。小分隊和警察局的人全被龜田設計在了另一個圈套里。雙方大打出手，警察局的人死了好多的兄弟。日軍趁這個機會完成了他們的一個計劃。

龜田對提出的條件不但不應允反而對警察局的損失沒有一絲的歉疚。宋紅玉(閻娜 飾)想出來一個敲山震虎打草驚蛇的方法來對付日本人。龜田和渡邊也做了暗度陳倉一舉三得的準備，當晚要把整理好的物資運往前線。劉世坤到家后把在日軍那生的氣一頓抱怨沒有得到安慰和理解。他決定真抓一個抗日分子以解心頭之恨!

饒啟正(王坤 飾)聽到了外面的風聲不好心情很是低落和緊張。只怕有一天這不幸降臨在自己身上。宋連云(劉德凱 飾)看到歐陽峰和紅玉總是忙忙碌碌的覺得不是好事。特把他安排到自己的公司管轄業務。并且也要住到公司里。小分隊成員把日軍無關緊要的一個倉庫給砸掉了并且升勢很大。小分隊做出了聲東擊西的升勢被山口識破。龜田把責任推給了警察局。大海到公司給歐陽匯報情況時被齊家興突然到來要檢查抗日分子。