鐵摩勒(黃維德 飾)千辛萬苦突破重圍，沖回靈武，此時郭子儀已經出征攻打長安，鐵摩勒向皇上求救兵，皇上不肯發兵，鐵摩勒激憤之下，咬斷自己手指頭!皇上無奈，給了鐵摩勒兵符。

鐵摩勒點兵，才發現皇上給自己的，不過是一千老弱殘兵。

鐵摩勒明知無濟于事，仍然帶著一千軍沖破重圍進城，進城之后，兵馬已經所剩無幾。

張巡看見這么一點援軍，明白已經是最后關頭。張巡小妾為了節約糧食，自殺身亡。夏凌霜(劉添月 飾)被深深感動，

王燕羽(何琢言 飾)看見鐵摩勒平安歸來，欣喜，韓芷芬(路晨 飾)看出二人關系，黯然，強忍難過，決心成全二人。

這時，叛軍大舉來攻，羊牧勞(巴音 飾)、精精兒(王九勝 飾)等武林高手首先進城，在城中四處放火，制造混亂，段圭璋等人和羊牧勞纏斗時，睢陽城終于被敵軍攻破!

段圭璋和羊牧勞大戰時，鐵摩勒原本要上前相助，但是面對羊牧勞，終不能動手，導致段圭璋被羊牧勞掌力所傷，生命垂危!

段圭璋臨死，鐵摩勒悔徹心肺，段圭璋說其實自己在動手過程中已經知道羊牧勞就是昔日故人鐵昆侖，但是天下大事，豈能因為私人感情就改變?

鐵摩勒終于明白，拋開個人恩怨，以社稷為重!

段圭璋生命垂危，彌留之際，一直不肯叫他“爹”的空空兒終于叫了，段圭璋含笑而去。