土匪頭子胡大阻止了正在調戲上香的雷氏(顏丹晨 飾)妯娌禿尾狗;二人商議后決定在半路截殺莫老大(翟萬臣 飾)的馬幫……

莫老大的馬幫入駐清溪寨;行俠仗義的羅鐘杰(黑子 飾)從逼債的鄉紳手中搭救了巖生與阿依(何珈好 飾)兄妹二人……

為報鐘杰的救命之恩，阿依愿以身相許，被鐘杰拒絕;而此時，阿依便發誓此生只愛鐘杰一人……

莫老大馬幫行至楊柳馬棧;不料土匪胡大竟早埋伏于此;槍手狗三發現馬棧外有許多探情的土匪，莫老大緊急召來眾人商議對策，眾人建議莫老大求助馬棧里的另一支馬幫的媽窩頭-賀老大……

莫老大不計與賀老大先前的恩怨，帶鐘杰去求賀老大援手;不料，賀老大先收了土匪胡大的錢財，對此事不理，這一來惹怒了鐘杰，被鐘杰教訓了的賀老大非要在土匪走后與莫老大決斗……

莫老大馬幫陷入被動的局面……