張廷玉孫嘉淦(蘇茂 飾)緩緩勸說乾隆(宗峰巖 飾)不要過激處理劉統勛(吳京安 飾)，乾隆也知道皇莊的弊端，但祖制不能隨意改動，但訥親(王繪春 飾)從中作梗，以速斬十大臣為面，行廢劉統勛權力之實。乾隆想給劉統勛一次認錯的機會，在懸掛重臣畫像的賢良祠中召見劉統勛，沒想到劉統勛更加言語激烈的死諫，加上訥親等人的從中挑撥，徹底惹惱了乾隆，劉統勛被罷黜出宮。張廷玉為了劉統勛與訥親對立，訥親借勢，緊逼張廷玉，二人勢同水火，軍機處暗生波濤。訥親諷刺張廷玉年邁，勸其退休，張廷玉見訥親咄咄逼人，便以退為進，暫避鋒芒。劉統勛知道自己的過激進諫可能讓自己徹底退出政治舞臺，他在自己府中擦拭棺材，準備告老還鄉，孫嘉淦梁詩正(周華 飾)等忠良之臣來看望劉統勛，三人對政治現狀的黑暗表示無奈，都希望劉統勛能留下。