龍遵三為了能得到拍片的機會，不得不百般討好上海大制片人的外孫女姚鳳娥。但姚鳳娥欣賞的卻并不是龍遵三的才華，她需要的是得到龍遵三這個人。局勢動蕩，龍家人不得不借道重慶，再去香港。俱樂部里，龍笑之(孫淳 飾)和齊冠男(劇雪 飾)約見向海生。在向海生的努力下，龍笑之拿到了去重慶的火車票。但這些火車票中只有三張是正票，其它的都是沒有座位的“黑票”。龍笑之和齊冠男不得不感嘆現在時局艱難。龍笑之召集大家討論分配火車票的事情，最后大家決定還是把正票留給林慧如(吳競 飾)、唐娜櫻(耐安 飾)和林慧珊(浦蒲 飾)。這時，一言不發的林慧如終于發話，稱自己不會去香港，因為她不會放棄中國的國土，她要等龍貫一(尚于博 飾)國外手術回來，要等龍鳴二(宋寧 飾)改過自新重新做人。家人愕然……林慧如偷偷地離家出走，龍笑之得知后追之而去。在破廟里，龍笑之找到林慧如。林慧如感嘆自己無顏面對龍家人，因他的自私和教子無方，讓鳴二當上賣國賊，林慧珊也失去了自己本有的幸福。而龍笑之則以自己的寬容氣度，讓林慧如相信，只要全家人團結一心，才能共度患難。劉榮貴與弟弟劉金(吳秀波 飾)在東北前線失散后，獨自回到了上海，以擦皮鞋為生。唐娜櫻看到劉榮貴變得如此潦倒，黯然落淚。她終于忍不住向劉榮貴說出了一個保守了二十年的秘密。原來，唐娜櫻曾與劉榮貴生了一個女孩，她就是裁縫店的夫妻收養的孩子阿麗。